三元携手新华联 7.2亿收购太子奶台前幕后

太子奶的命运终有定数，三元股份将联合新华联参与太子奶的重整。

与之前新华联(000620)“遮遮掩掩”的澄清公告不同，另一参与方上市公司三元股份(600429)的公告透露出更多的实际内容。

8月27日三元股份发布公告称，公司与新华联控股组成联合体并与新华联控股指定方，拟以不高于7.2亿元的金额参与太子奶集团、太子奶生物以及太子奶供销（以下简称“太子奶株洲三公司”）的破产重整。三元股份表示，拟收购的资产具备一定的生产规模，可进行持续生产，“太子奶”具备一定的品牌影响力新水浒传各级名称，对公司现有产品结构、市场结构将是较好的完善和补充，有利于公司的长远发展。

新华联集团创建于1990年10月，由国际贸易起步，历经20年的发展，已成为涵盖化工、矿业、房地产、陶瓷、酒业、金融投资等多个产业的大型现代企业集团。

“理论上说，新华联不差钱，完全可以独立重整太子奶，找三元合作第一是因为接手过来信心不足；第二对债权债务处理上可能有些考量。”有知情人士接受《证券日报》记者采访时候表示。该人士还表示：“三元的出手可能有两种考量，第一与新华联相同看中了太子奶的土地；第二可能是给自己南方设立根据点为未来拓展之用。”

太子奶债务累累

8月17日，太子奶集团破产管理人如期递交了《重整计划草案》。

太子奶破产管理人陈建宏在接受《证券日报》记者采访时候表示：“目前已有一家颇具实力的战略投资者与管理人达成一致。并约定通过加大投入,做大做强太子奶品牌。”

他表示：“截至2011年8月4日，管理人共收到1760份债权申报材料，申报债权总额为56亿元。经管理人几个月的甄别核查并报株洲市中院裁定，确认债权金额12亿元，预留债权金额17亿元。

“优先银行债权有4亿元多中国评论网，都已有司法判决，这4、5亿元肯定要给银行的。”陈建宏接受采访时表示。

目前太子奶资产主要包括：土地530342.14平方米、房屋237569.34平方米、机器设备3338台(套)、商标422个、专利27项。

据了解，本次交易标的为太子奶株洲三公司完成破产重整后的100%股权，以及太子奶株洲三公司的重整资产。所谓重整资产具体包括：栗雨工业园597亩工业用地和1815线198亩工业用地（共计795亩）以及相应地块23.72万平方米的地上建筑物，此外还包括污水处理池（厂）、废品回收站、临时办公室等构筑物。

而这一庞大规模的地块，正是新华联控股参与太子奶重整欲所得的土地储备。

三元认为，新华联控股是一个根植于湖南省的企业集团，目前在湖南省的投资规模较大，具有较强的经济实力；各级政府、消费者以及太子奶株洲三公司债权人对新华联均有较深的了解，新华联控股具有良好的口碑和信誉，能够得到各方利益关系人的认同；在太子奶株洲三公司重整过程中，能够发挥其资源优势，有利于加快太子奶株洲三公司重整，有利于太子奶株洲三公司快速步入正常生产经营的轨道。

同时，三元股份表示，新华联控股通过控股、参股等形式，从事金六福酒等知名品牌的生产、经营管理活动，具备一定的食品、酒类等快速消费品的经营经验。

虽说三元携手新华联重整太子奶，已然看到希望，但值得注意的是，三元股份公告中只提到公司与新华联控股组成联合体并与新华联控股指定方参与重整，但未提到指定方的具体身份。这成为该事宜后续进展中的一大变数。另外，太子奶株洲三公司的具体财务状况亦未在公告中体现。

根据新华联的公告显示，新华联承认其控股股东新华联控股确实在与太子奶方面洽谈有关重整工作的事宜，但否认与上市公司有关，并表示不会对新华联产生任何影响。

“其实现在太子奶的品牌已经大不如前，含金量已经不高，档次也已经不行了，就算再做也不会像以前那样了。”上述知情人士认为接受《证券日报》记者采访时候表示。

也有业内人士向《证券日报》记者表示，三元股份因重组三鹿，拖累公司业绩连续2年亏损，公司如果成功收购具有品牌优势的太子奶，可以补充公司在乳酸菌领域的市场份额，但是，三元股份收购太子奶究竟能给三元带来多大的效益各级人民政府，目前还不好说。

依靠麦当劳分红扭亏为盈

据三元股份中报显示，公司上半年实现营业收入14.8 亿元，较去年同期12.9 亿元增长15%。公司营业利润1939万元，较去年同期-4742万元增加6681 万元。公司净利润2839万元，较去年同期-5151万元增加7990万元，实现扭亏为盈。

对于利润增长情况，三元认为，主要是公司加大了市场整合力度，加强市场销售，使高毛利产品有较大增幅，拉动整体毛利水平的提升，另外，就是全资子公司河北三元大幅减亏，在报告期内，河北三元亏损-3191万元。

实际上，自2009年3月三元并购三鹿集团部分核心资产后，三元股份就陷入持续亏损的状态，河北三元的整合，给公司带来极大的财务负担地方各级人民政府，本报告期内，虽然亏损数字在减少，但是整合三鹿并没有给公司带来业绩的真正增长。

而据记者查阅该公司中报发现，给力三元股份中报业绩的最大功臣还是公司参股麦当劳获取的收益，中报显示，上半年，参股麦当劳获得了4788万元的投资收益，该收益占上市公司净利润比重的168.69%。

对此，中投顾问食品行业研究员向健军在接受《证券日报》记者采访时表示，2009年，三元不惜花费巨额资金收购三鹿是看中了三鹿的奶粉业务，但是由于整合过程难度大、时间长，导致三元奶粉业务并未获得预期的发展规模，三鹿在奶粉发展的优势也未发挥出来，而当前三元完成三鹿的整合，而企业经营状况也出现好转，随着其不断加大对品牌建设和销售渠道的延伸，奶粉业务或将成为公司未来的业绩增长点。

向健军表示，“三元完成对三鹿资产的整合，将开始发力奶制品市场，借助成功扭亏为盈的机会乘胜追击，加强其主业的盈利能力。”

“如今的三元实现扭亏为盈，但是实现这一业绩贡献最大的却并不是其主营业务，而是其参股公司北京麦当劳食品有限公司，这表明三元的主业盈利能力不佳，而三元寿光养殖基地建成后能够有效解决山东奶源不足的问题，将其作为奶源输出基地，为三元开拓华南市场铺路，但是其股价短期内大幅上涨的可能性不大，这是由于公司当前盈利是依赖于营业外收入，其主业表现不佳很难获得投资者认可，因此三元着力提高主业将是其未来发展核心。”向建军表示。

广州乳业协会副理事长王丁棉在接受《证券日报》记者采访时认为：“其实三鹿还是在拖累三元，就好比一个小孩背了一个大人，拖累不容置疑，但是现在又参股太子奶，是好是坏现在还不好定论。”

不只是携手新华联重整太子奶，三元股份最近人士变动上也动作频频。

频繁换人背后

是否为收购三鹿秋后算账？

最新的消息是三元股份总经理钮立平遭到撤换。

短短两个月内，三元先是撤下了财务总监杨庆贵，继而对三元股份颇具意义的总经理钮立平闪电离职，继任者是处在产业链中上游的三元种业的总经理常毅。

8月23日，在三元股份的第二十三次董事会上决议通过，钮立平因个人原因辞去公司总经理的职务。当天，公司也没有就钮立平的离职发布高管变更公告，仅仅是在董事会决议公告的最后一项做了简短说明。

就在两个月前的6月28日，公司前任财务总监杨庆贵辞职。

“北京三元缺乏一个拳头产品，特别是创利润很高的产品，基本上没有。三元的起步，后劲就不足，再背上三鹿这个包袱，那显得财力、管理人才、盈利显得更弱了。再加上三元体制和管理层都是半路出家的人，都不是专业乳业人士，很明显三元现在做过渡时期的调整，但显然还未调整到位。

按照公司公告中给出的说法，钮立平此次离职是由于个人原因。

从1981年进入北京市南郊农场工作算起，钮立平已经在首农集团旗下工作了30年。2004年底，三元股份上市后的首任总经理郭维健因经营不善被三元集团撤换，钮立平从其手中接过总经理的帅印，3年后，三元股份成功摘星脱帽，实现了业绩的扭亏为盈。到2008年底，三元股份的业绩已经从2004年的亏损1.38亿元转为盈利2889万元。然而，在2008年底接手三鹿之后，从2009年开始，三元股份再次出现业绩亏损。根据三元股份2010年年报数据显示，去年河北三元的净利润亏损了1.55亿元。

因此有业内人士认为，总经理与财务总监的离职解读为三元股份对收购三鹿事件的秋后算账。

对此，三元股份方面给出的说法是，当初决定收购三鹿是首农集团的决定，并不是公司哪一个个人所能左右的，钮立平的离职更不会是因为这个原因。

但值得注意的是，从上半年财务数据可以看出，公司在三项费用当中，财务费用比率较去年却出现大幅增长。事实上，三元股份目前在经营现金流上仍旧紧张，不得不依靠外部资金维持，公司截至二季度末的短期借款高达4.9亿元。就在8月初，公司再次向实际控制人借款8000万元。

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